妓院女主人高老大（植敬雯 飾）訓練三個新妓女，蘇三（楊嘉玲 飾），沈鳳翎（冬怡 飾）和晴雲（鍾真 飾），引出豔遇、淫行和奇案。
高老大拍賣蘇三初夜權，雷大官人（徐錦江 飾）與書生朱志昂（邵傳勇 飾）志在必得，蘇三與多情書生朱志昂相戀，雷大官人退而求其次買下沈鳳翎。朱志昂上京考試，高老大逼迫蘇三接客，雷大官人是豪爽富翁同情蘇三的遭遇，就納其為妾，免遭身心的蹂躪。雷大官人的妻子沈鳳翎與姦夫孫巨陽（王俊棠 飾）設下奸計謀害雷官大人致死，然後他們買通官府，禍嫁蘇三，使她遭受酷刑，屈打成招，面臨死刑。這時書生朱志昂高中狀元，作為欽差大臣回歸故裏，通過查訪知道冤屈，為蘇三平反昭雪，懲辦了真正的兇手，最後蘇三為了不耽誤朱志昂的前程，決意削髮為尼，渡過下半生。